分歧
[etg reder] project siri | ibd-di alignnt etg(14:00-16:00 cst,oct 16)
([会议提醒]天狼星项目ibd-di对齐会议，北京时间10月16)
沈砚清关闭邮件弹窗，锁屏，起
扣上外
的西装纽扣，前往40层合规会议室。
一
门，又都是老熟人了。
合规、风控已经找位置坐好，听到开门声，齐刷刷抬
看向沈砚清，熟稔地打招呼：“砚清总，又有大项目了，可都指着你们赚钱呢。”
沈砚清笑着回应：“还不都是你们说了算，我们
前卒罢了。”
合规≈风控笑一笑，沈砚清随手要关门，门外一
力往里推，他转，陆承逍像堵墙一样站在他后，炙
的气息从
笼罩
来，低看着他歪笑。
沈砚清脸上的笑顷刻消失，给他一个蔑视，松开门走向自己的位置。
合规先开场，讲完开场白。双方项目组的负责人简单汇报后，陆承逍率先开
：“先把话讲透，di
已经对齐，
心立场不变，先并购再ipo，刚刚kev已经报过稀释测算、业绩风险，di不接受任何以稀释收益、承担业绩波动为代价的抢窗期方案。ibd要——”
他说着目光从投屏转向对面的沈砚清，那句“保荐承销费”及时拦在嘴里，略过继续往：“di投的是真金白银，不接受拿退
irr赌窗期带来的估值提升。并购没完成，phor心藏品缺补不上，鉴定能力跟不上，就算抢着上市，后续价破发、业绩变脸，谁来担责？”
说完，他又看了
沈砚清，补充了句：“请ibd理解。”
沈砚清显然没接他释放的和缓信号，双手十指
叉，手肘撑在办公椅扶手上，骨节分明的修
指节，漂亮到极致，但神
冷淡：“ibd也已经对齐，结论就是先ipo再并购。我们不是赌窗期，是基于易所审径、同赛
申报节奏，算来的最优解。现在暂停ipo去推并购，7-8个月的周期，错过窗，审周期拉、估值缩
，到时候phor能不能上市都成问题，di的退更是无从谈起。”
坐在他后，靠近投屏的ed ay补充：“承逍总，我们已经跑了base、downside、worst case三档
景。先并购再ipo，worst case（悲观景）估值溢价缩18，排队挤压导致ipo搁浅的概率达40。而先ipo再并购，我们可以签排他协议锁定标的，上市后可以通过现金、换、分期支付等结构降低一次
稀释压力，还能借上市公司的品牌溢价最优评估并购对价，对双方都有利。”
话音刚落，陆承逍后的kev上反驳：“但排他协议锁不住第三方竞购啊ay妹妹，如果我们先ipo，
力分散，标的被截胡，phor的业绩支撑直接垮掉，ipo就算成功，后续价也会崩，di的irr照样保不住！”
ay扶了鼻梁上的镜，表和沈砚清如一辙的平稳但冷淡，“会上请称呼职务。”
kev耸肩，悻悻：“ok，请ay总回答我的问题。”
ay语气镇定：“还有一
折
方案，ipo申报和并购谈判并行，ibd牵ipo，di主导并购谈判，我们
合尽调、对接资源。既不耽误窗，也能锁定标的，但是前期的预沟通会，di否决了提案，请问di的顾虑是什么？”
kev反驳：“并行推，力分散，要么ipo申报材料问题，要么并购谈判拖垮节奏，最后两边都落空。”
陆承逍补充，语气
势：“要么先并购，锁死估值和标的；要么在ipo前签死并购框架，明确反稀释条款，否则，di会依据东协议的保护条款，要求董事会重新审议ipo路径。”
他说完，迟迟没有发言的沈砚清终于抬起
正视他。
他的意思很直接，如果ibd给不到di满意的方案，那么di会行使自己作为phor东的权利，势叫停。
而他给的选项，ibd也无法接受。
“签框架、锁估值，会
发易所审问询，披
并购意向，反而拉ipo周期，错过窗。这就是矛盾的心，你们要稳健，我们要确定，两边的底线对不齐，ibd不接受这个条件。”
沈砚清的眉峰微微蹙起来，语气也
了几分。
风控head左右看了看，在争执的间隙里开：“我
一句，风控的立场不站队，只看风险敞。不
是先ipo还是先并购，两条路径我们都不认‘单边最优’。”
他说完，两边的业务大佬都没回答，于是一脑将风控的立场说清楚：“第一，先并购再ipo——并购尽调没
完、藏品估值没复、易结构没锁定之前，暂停ipo属于重大策略风险。一旦并购拖超6个月，上市窗关闭，项目搁浅，全行级项目风险敞会被发，这个责任谁都担不起。
第二，先ipo再并购——ipo一旦启动，保荐责任上，如果公司因为缺心资产导致业绩波动，上市后破发、被监问询，投行会被追责，声誉风险敞直接拉满。”
顿了顿，他语气加重：“风控只给一条要求：两条路都可以走，但必须锁定‘最坏况兜底方案’，不能一边推，一边留敞。如果两边达不成一致，这个项目必须上投委会，由委员会来定方向，业务不能自己拍板。”
风控话音刚落，合规上补位：“合规补充三
，同样只讲规则。
第一，信息披红线——ipo申报前如果启动重大并购，必须在招书里披，不能隐瞒，否则属于虚假记载、重大遗漏，保荐机构要担全责；先并购，就要并表、审计、更新财报，
程必须走足，一步都不能省。”
“第二，利益冲突，” 他看向沈砚清和陆承逍，语气平静却不容置喙，“ibd承销、di东，两边存在天然利益冲突。ibd要收费、di要退收益，必须先隔离，不能用一方利益绑架另一方。今天谈不拢，就
制度上会，禁止私博弈、违规
作。”
“第三，监径，港所当前的审态度是不反对并购，但反对‘带病申报’。如果并购存在重大不确定，港所一定会问、会盯、会暂缓审。合规结论很明确：时序可以选，但程序不能省；谁选路径，谁担合规责任。”
风控和合规的话给火的会议室浇了盆冷，ay的视线扫过众人的脸，试图打圆场：“两位老板的要求我们接收到了，我们可以再调整模型，重新测算稀释比例，看看能不能在反稀释条款和披要求之间找到平衡。砚清总和承逍总认为呢……”
陆承逍没有松动：“di的径不会变，要么先并购，要么签框架锁估值、给反稀释保护，二选一。合规和风控的顾虑，我们已经考虑到，但di的irr和风险控制，不能让步。”
说完他又瞄了一沈砚清的脸
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